转载共享：中国企业海外并购迎来重要窗口期

　　国际律师事务所富而德最新发布的2020年一季度《并购市场观点透视》显示，今年一季度全球并购交易总值比前三个月下跌35.3%，创七年来最大单季跌幅。“未来肯定会越来越困难，无论是从执行层面还是审批层面，整个全球领域的并购都会面临不小挑战。”富而德全球并购业务联席主管安伟斌说。

　　数据显示，一季度排在前三位的全球跨境并购领域分别为“金融业”“科技、媒体和电信”以及“工业产品和原料”，交易额均超过1000亿美元。医疗领域的交易额为420亿美元，约占总额的6.8%。

　　从地区看，第一季度美国的并购交易额腰斩至2050亿美元，亚太地区的交易额同比下降超过15%至1490亿美元，欧洲地区并购交易额增长至2220亿美元。尽管看起来欧洲地区的交易情况相对乐观，但这是因为欧洲企业赶在疫情蔓延之前就达成了几笔大型交易。

　疫情下各类差旅限制措施直接影响并购交易执行，这些影响波及从交易谈判到尽职调查的各个方面。富而德的报告指出，各国并购主管机构处于居家工作的状态，导致其难以承担积压的交易申请，并购审批时间延长，甚至将彻底停摆。

　　值得关注的是，各国政府正采取行动，保护面临危机的本国企业。如西班牙已搁置放开外商投资制度的计划。欧盟委员会则鼓励成员国努力确保欧盟医疗卫生企业免遭外资收购。德国称，将通过新设的经济稳定基金来保护公司免于破产以及被不必要的收购，该笔基金可动用的资金高达1000亿欧元，可用于直接购买陷入困境的德国公司股权。3月29日，澳大利亚宣布所有外资收购，无论规模大小，一律必须接受该国外商投资审查委员会的审查，而且未透露该项政策将持续多长时间。

　　富而德中国区合伙人王庆表示，未来医疗行业甚至医药公司可能会被各国政府视作战略性资产，因此这个领域的并购将来会受到政府更多关注。“未来并购交易的难度会越来越大，这一方面是因为保护主义在不断抬头，交易审批更加困难，另一方面疫情限制出行，各行业的估值不太容易进行。”

　　由于跨境投资的复杂性，企业通常需要组建大型的商务谈判团队，除企业自己的团队外，还需要聘请专业的中介机构进行项目的尽职调查，如投行、技术、商务、法律、财税等。

　　而疫情直接导致并购执行层面的难度增加。“很多交易是全球化的生意，人们无法出行的话，无论是做尽职调查还是谈判都越来越困难，甚至包括在谈并购的法律文件时，由于现在的不确定性越来越高，在一些条款到底该怎么写的问题上，也比之前更难达成一致，比如各方的保护机制该如何设定。”王庆说。

　　受疫情影响，已经有不少跨境并购项目停滞。例如，江西铜业收购第一量子旗下赞比亚铜矿项目延迟，英美资源集团表示放缓秘鲁奎拉维科铜矿项目的建设。

　　整体而言，近年来由于全球经济疲软，投资政策不确定性较大，跨境投资较为低迷。数据显示，2019年全球跨境直接投资(FDI)规模为1.39万亿美元，同比下降了1%，自2016年以来连续第四年下降；2019年全球跨境并购规模进一步萎缩，比上一年减少了40%至4900亿美元，是自2014年以来的最低水平。

　　跨境并购规模下降和跨境投资总体规模下降有关，也与大宗交易数量的减少有关，2019年统计的超过50亿美元的超大项目合计30个，而2018年为39个。

　　新冠肺炎疫情突如其来，各国经济面临更加严峻的内外部环境。在此背景下，全球投资趋势不确定性明显增加，亦对全球跨境投资趋势产生负面影响。对新的投资和跨国并购项目而言，由疫情控制措施导致的生产关闭或产量降低将导致新固定资产投资的暂停，企业将延迟扩张或推迟并购。

　　安伟斌认为，目前整个金融市场信心缺失，很多之前参与跨国并购的资金市场甚至已经消失，这导致想要进行交易的买方难以获取融资渠道。而从卖方的角度说，这意味着要接受买方提出的更为灵活的融资方案。“过去，国际并购一般采用锁箱计价法，即根据过往的财务指标对交易估值，而现在，越来越多的买家选择在交易临近结束时的最新时间点再做定价。这意味着在整个交易买卖中出现了风险再分配的问题，买家就相应地希望寻求在合同条款上的保护，比如增加保障与赔偿责任的保险以及可抗力条款等。”

　　近年来，中国企业充分发挥技术业务、融资渠道等优势，通过跨境并购的方式“走出去”。2019年国内市场上市公司跨境并购117单，交易金额约1245亿元，证券期货经营机构稳步扩大海外布局，部分交易所加强与“一带一路”沿线国家合作。

　　对于中国企业而言，疫情之下，有不少公司由于业务体量大、资金流安全，此时正是寻找质地优良同时价格合理的标的公司进行并购整合的窗口期。通过并购的方式可以补足短板或者开拓疆土，以便在疫情结束、业务爆发的时候能够抓住机会，占领被淘汰企业释放出来的市场。此外，企业通过全球化布局，不仅可以加强供应链韧性，也可以抵御单一市场风险。

　　部分机构已提前布局。光大控股相关人士表示，“受全球资产价格下跌和金融市场波动的影响，由于估值承压、债务融资不畅、直接融资渠道收窄等原因，导致部分优质并购标的整体估值下行，为公司开展并购交易提供了契机。”据悉，光大“一带一路”绿色股权投资基金、“空中一带一路”基金已蓄势待发。“光大控股将进一步扩大跨境业务，通过拓展海外业务、收购海外公司或在当地设立合资资管公司等方式加强海外布局。”

　　在安永华北地区交易咨询主管合伙人朱亚明看来，2018及2019年海外并购交易减少部分原因是海外市场加强投资监管，限制关键行业投资，目前来看并没有放松监管的趋势。随着当前疫情持续蔓延，受旅行禁令影响，一方面跨境投资的进程会拖慢，另一方面很多投资决策是疫情开始前进行的，但现在受疫情影响，许多市场环境、业务及估值的边界条件已发生很大变化，不排除部分交易可能会终止。企业需根据交易所处的阶段进行情景分析以制定应对之策。

　　王庆认为，疫情对中国企业境外并购既有积极因素也有消极因素。“比如欧美等地区的很多企业，他们的现金流以及公司业务受到疫情的严重影响，这种情况下估值会有所下降，他们可能也比较需要得到外部资金的援助，这会给中国企业带来一些抄底的机会。另外一方面，欧美政府在这个阶段对自己的企业以相对比较低的价格被收购会比较警惕，也比较担忧，所以在这个阶段我们已经看到他们开始采取了一些相关的应对措施。”

　　2003年非典(SARS)疫情后的短短几个月内，并购活动便迅速超过危机前的水平。2008年金融危机后，一些大胆收购了折价资产的企业获得了丰厚回报。而这次疫情后并购市场走势会如何？

　　富而德预计，未来数月不良资产并购和那些遭到重创行业的“整合并购”将有所增加。但这一次和非典时期不同，疫情在全球蔓延导致并购交易下探幅度更大。疫情对更多国家的实体经济造成直接冲击，而且这些年来，全球化使得各国经济联结更为紧密。展望二季度市场，并购活动将有所反弹但反弹幅度不会很大。

来源：中国一带一路网

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